«پیتر پارکر» (مگوایر) خود را از فعالیت های نجات بخش کنار کشیده و با زحمت درسش را در دانشگاه کلمبیا ادامه می دهد و کما کان به عنوان عکاسی نیمه وقت برای روزنامه ی «دیلی با گل» کار می کند. تا این که ناچار می شود برای مقابله با تهدیدات دانشمند دیوانه ای به نام «دکتر اکتاویوس» (مولینا) وارد عمل شود...

پروت توسط ماموران پلیس در ایستگاه ترن پیدا میشود و او را تحویل آسایشگاه رولنی میدهند. دکتر مارک برای معالجه او را تحت نظر میگیرد. پروت ادعا میکند که از سیاره کی پکس به زمین آمده و یک موجود فضایی در قالب یک جسم زمینی است. رفتار او کلیه بیماران را تحت تأثیر قرار میدهد و امید زندگی را در آنان بیدار میکند...

یک میخانه دار با استعداد از نیو یورک شغلی در یک بار در جامائیکا می گیرد و در آنجا عاشق دختری می شود ...