داستان فیلم از ملاقات "جولیا" با مردی در اینترنت شروع می شود و تصمیم می گیرد تا این مرد که اسم مستعارش با "X" شروع می شود، را ملاقات کند اما ناگهان همه‌چیز بهم می‌ریزد...

دیوید دریتون یک نقاش است که بهمراه پسرش بیلی در یک شهر کوچک زندگی می کند. او یکروز که مشغول کار در گالری نقاشی می باشد ناگهان طوفان مهیبی باعث شکستن یک درخت و افتادن آن بر روی پنجره استدیو می شود. دیوید با دیدن این شرایط بهمراه بیلی و همسایه شان برنت عازم مرکز شهر می شود تا از فروشگاه مرکزی مقداری مایحتاج ضروری برای مقابله با طوفان خریداری کند. در همین موقع مه عجیب و مرموزی شهر را فرا می گیرد و رفته رفته غلیظ تر می شود. دیوید و سایر افرادی که در فروشگاه هستند ناگهان با مردی با سر و وضع خونین مواجه می شوند که سراسیمه وارد فروشگاه می شود. در ادامه آنها متوجه می شوند که موجودات خطرناکی در مه وجود دارند که انسانها را مورد حمله قرار می دهند.و…..